Qui décide du changement de dénomination sociale ?

Le changement de dénomination sociale est une modification statutaire : il ne suffit pas qu’un dirigeant en décide seul. C’est l’organe habilité à modifier les statuts qui vote — assemblée générale extraordinaire, associé unique ou instance désignée par les statuts selon la forme juridique. Voici qui décide, comment, et dans quel ordre.

La dénomination sociale est une mention des statuts : pourquoi cela change tout

La dénomination sociale n’est pas simplement un nom commercial ou une enseigne que l’on pourrait modifier d’un trait de plume. Elle est gravée dans les statuts : article 1835 du Code civil l’impose comme mention obligatoire de tout contrat de société, et article L210-2 du Code de commerce en fait une donnée publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Conséquence directe : changer la dénomination, c’est modifier les statuts. Et modifier les statuts, c’est l’affaire des associés — pas du seul dirigeant.

Cette règle s’applique quelle que soit la taille de la société. Pierre et Véronique, cogérants de la SARL “Atelier du Cours Victor”, le découvrent au moment d’adopter le nom “Maison Victor” : même en étant tous les deux d’accord, ils doivent convoquer une assemblée, rédiger un procès-verbal de décision, et suivre une procédure précise. Le nom change, la personne morale demeure — SIREN, contrats, historique, tout est conservé (article 1844-3 du Code civil).

⚠️ Piège fréquent : certains dirigeants font modifier l’en-tête de leurs factures et leur site internet avant d’avoir accompli la formalité. Si la modification n’est pas encore inscrite au RCS, la dénomination officielle reste l’ancienne. Toute facture émise sous le nouveau nom avant publication expose à des contestations.

Tableau de synthèse : quel organe décide selon la forme juridique ?

Forme juridique	Organe compétent	Base légale	Majorité requise
SARL	assemblée générale extraordinaire (AGE) (AGE)	article L223-30 du Code de commerce	majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés
SA	Assemblée générale extraordinaire	article L225-96 du Code de commerce	Deux tiers des voix exprimées [À VÉRIFIER : vérifier quorum et majorité selon type de SA]
SAS	selon les modalités prévues par les statuts	articles L227-1 et suivants du Code de commerce	Selon les statuts
SASU	décision de l'associé unique, constatée dans un procès-verbal	articles L227-1 et suivants du Code de commerce	Décision unique, sans majorité
EURL	décision de l'associé unique, constatée dans un procès-verbal	article L223-31 du Code de commerce	Décision unique, sans majorité
SCI	Assemblée des associés	article 1836 du Code civil	Selon les statuts (unanimité si non prévue)

Ce tableau appelle deux commentaires de fond.

Pour la SAS, la liberté statutaire est réelle mais exige une lecture attentive de vos statuts avant la séance. Certains statuts prévoient une majorité qualifiée, d’autres une décision du président seul pour les modifications mineures — mais en pratique, un changement de dénomination est presque toujours soumis à une consultation des associés. Si vos statuts sont muets sur ce point, appliquez par prudence les règles les plus protectrices.

Pour la SARL, la règle de majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés est impérative : elle est d’ordre public. Un vote à la majorité simple serait irrégulier et pourrait entraîner la nullité de la décision.

SARL et SA : l’assemblée générale extraordinaire, mode d’emploi

Convoquer régulièrement

En SARL, la convocation appartient au gérant (ou à tout associé représentant au moins le dixième des parts si le gérant est défaillant). Le délai de convocation, les modalités d’envoi et l’ordre du jour doivent respecter les statuts et les dispositions légales.

📌 Ordre du jour type : « Modification de la dénomination sociale — Mise à jour corrélative des statuts — Pouvoirs pour formalités ». N’omettez pas le point “Pouvoirs” : il permet au gérant ou à tout mandataire d’accomplir les formalités (annonce légale, guichet unique INPI) sans tenir une nouvelle réunion.

Rédiger le procès-verbal

Le procès-verbal (PV) d’AGE doit mentionner : date et lieu de la réunion, identité des présents et représentés, quorum, texte exact de chaque résolution adoptée, résultat du vote. C’est le document source de toute la formalité : greffe, banque, administration fiscale, partenaires — tous l’exigeront.

Le client reste l’auteur et le signataire du PV. Notre service génère un modèle pré-rempli à partir des informations que vous fournissez, que vous complétez et signez.

Vérifier la disponibilité du nom AVANT le vote

C’est le point de vigilance que trop de dirigeants négligent : adopter une résolution pour un nom déjà protégé à titre de marque ou utilisé par une société concurrente expose à une action en concurrence déloyale, voire en contrefaçon. La recherche d’antériorité sur la base INPI prend moins d’une heure et peut éviter de recommencer toute la procédure.

💡 Bonne pratique : effectuez la recherche INPI (marques et dénominations sociales similaires) avant de convoquer l’assemblée. Si le nom est disponible, inscrivez-le à l’ordre du jour. Si un doute subsiste, consultez un conseil en propriété industrielle.

EURL et SASU : la décision de l’associé unique

L’associé unique d’une EURL ou d’une SASU exerce seul les pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée. Il n’a pas besoin de convoquer qui que ce soit, mais il doit constater sa décision dans un procès-verbal daté et signé (article L223-31 du Code de commerce pour l’EURL, articles L227-1 et suivants du Code de commerce pour la SASU).

Ce PV est juridiquement identique, dans ses effets, à une résolution d’AGE : il constitue la pièce justificative de la modification statutaire et doit être déposé avec le dossier de formalité.

Véronique, qui a racheté les parts de Pierre et est désormais associée unique de “Maison Victor SASU”, établit simplement une décision de l’associé unique. En dix minutes, la résolution est actée. Le reste — annonce légale, guichet unique INPI, nouveau Kbis — suit le même circuit que pour n’importe quelle société.

SCI : attention à la règle de l’unanimité par défaut

La SCI obéit aux règles du droit civil des sociétés. article 1836 du Code civil prévoit que les statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de tous les associés, sauf clause contraire. Si vos statuts ne prévoient pas de majorité pour les modifications, l’unanimité s’impose.

Cette règle peut bloquer un projet de rebranding lorsqu’un associé est absent, injoignable ou en désaccord. Vérifiez vos statuts avant d’engager toute démarche.

Après le vote : les étapes qui suivent la décision

La décision de l’organe compétent n’est que la première étape. Elle enclenche une séquence obligatoire :

1. Publication de l’avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). L’attestation de parution est requise pour le dépôt.
2. Dépôt du dossier au guichet unique INPI (inscription modificative au RCS/RNE) dans le délai de un mois suivant la décision. Les pièces à fournir incluent le PV, les statuts mis à jour, l’attestation de parution et le formulaire de modification.
3. Obtention du nouveau Kbis mentionnant la nouvelle dénomination.
4. Mise à jour des supports : papier à en-tête, devis, factures, mentions légales, site internet, contrats en cours, banque, administration fiscale.

Le coût global comprend les frais de greffe (166,71 € TTC) et le forfait d’annonce légale de modification (199 € HT HT en métropole, 229 € HT HT à La Réunion et Mayotte).

Pour le détail complet des étapes selon votre forme juridique, les procédures sont décrites dans nos guides sur l’annonce légale à Paris, à Bordeaux, à Lyon, à Lille, à Rennes et à Strasbourg.

💡 Vous souhaitez être accompagné ? Notre service prend en charge la génération de votre modèle de PV pré-rempli, la publication de l’annonce légale et le dépôt au guichet unique. Contactez-nous ou démarrez directement votre démarche sur changement-denomination.fr.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (SASU, RCS Libourne 942 694 076). Mis à jour le 4 août 2026.

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