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Majorité SAS : accord unanime ou majorité pour changer de nom ?
Faut-il l'unanimité ou une majorité pour changer la dénomination sociale d'une SAS ? Règles de vote, erreurs fréquentes et procédure complète en 2026.
Sommaire — 6 parties
Pour changer la dénomination sociale d’une SAS, la réponse tient en une phrase : la majorité requise n’est pas fixée par la loi, mais par vos statuts. Il n’existe donc pas de seuil universel — ni unanimité imposée, ni « deux tiers » obligatoires. La première chose à faire n’est pas de convoquer l’assemblée, c’est d’ouvrir vos statuts pour y lire la règle que vous vous êtes donnée. Et une bonne nouvelle pour commencer : changer de nom n’efface rien de ce que vous avez construit. La société reste la même personne morale, avec le même SIREN, les mêmes contrats et le même historique. Seul le nom évolue.
Prenons un fil conducteur tout au long de cet article. Pierre et Véronique (exemple illustratif anonymisé) dirigent depuis des années une menuiserie d’art baptisée « Atelier du Cours Victor ». Ils ont fait grandir l’affaire, ouvert un second atelier, élargi leur clientèle — et le nom de départ, très local, ne raconte plus l’entreprise qu’ils sont devenus. Ils veulent passer à « Maison Victor », plus large et plus ouvert sur l’avenir. Leur structure est aujourd’hui une SAS, dont ils sont les deux principaux associés. Leur première question, légitime, est exactement la vôtre : faut-il l’unanimité, ou une simple majorité, pour acter ce nouveau nom ?
Pourquoi la SAS échappe aux règles légales de majorité
La société par actions simplifiée repose sur un principe qui fait toute sa souplesse : la liberté statutaire. Contrairement à la SARL, pour laquelle l’article L223-30 du Code de commerce encadre les modifications statutaires par une règle légale de majorité, la SAS n’est soumise à aucun régime légal de majorité imposé pour ses décisions collectives. Ce sont les articles L227-1 et suivants du Code de commerce qui posent ce principe : les associés organisent eux-mêmes, dans les statuts, les conditions dans lesquelles ils prennent leurs décisions — y compris celles qui modifient les statuts.
Le législateur a volontairement laissé ce choix aux associés fondateurs, parce que la SAS est pensée comme une structure sur mesure. C’est une liberté précieuse : elle permet d’adapter la gouvernance au projet. Mais elle a une contrepartie pratique — c’est à vous de savoir ce que vos statuts ont décidé, car personne ne l’a décidé à votre place. Cette même liberté statutaire commande d’ailleurs l’organe compétent pour décider du changement de nom, un point à trancher en amont du vote.
Concrètement, cela signifie que deux SAS voisines peuvent avoir des règles de vote radicalement différentes :
- Unanimité exigée pour toute modification statutaire
- Majorité des deux tiers des actions
- Majorité simple (50 % + 1)
- Majorité qualifiée particulière (ex. 75 %, 80 %)
- Décision prise par un organe spécifique (président, comité stratégique…)
⚠️ Erreur fréquente : beaucoup de dirigeants raisonnent par réflexe comme s’ils étaient en SARL et appliquent un seuil « par habitude ». Or, en SAS, le seul seuil qui compte est celui inscrit dans vos statuts. Adopter une décision à un niveau de majorité inférieur à celui que vos statuts exigent expose cette décision à la nullité. Le réflexe gagnant est simple : on lit les statuts avant de convoquer l’assemblée, jamais l’inverse.
La dénomination sociale : une mention statutaire obligatoire
La dénomination sociale est inscrite dans les statuts de la société. Cette obligation résulte de l’article 1835 du Code civil et de l’article L210-2 du Code de commerce, qui imposent que les statuts mentionnent notamment la dénomination sociale.
Changer le nom de la société revient donc à modifier les statuts. Ce n’est pas une décision de gestion courante que le président prendrait seul dans son coin — sauf si une clause statutaire lui délègue expressément cette compétence (la liberté de la SAS le permet). Pour Pierre et Véronique, passer d’« Atelier du Cours Victor » à « Maison Victor », c’est donc collectivement, dans le cadre prévu par leurs statuts, que cela se décide.
La procédure suit, dans la grande majorité des cas, le même chemin :
- La décision collective des associés (ou la décision de l’organe compétent désigné par les statuts) adoptée selon les conditions de majorité prévues par les statuts
- L’adoption d’une résolution modifiant les statuts pour remplacer l’ancienne dénomination par la nouvelle
- La rédaction d’un procès-verbal constatant la décision
- La publication d’une annonce légale dans un support habilité du département du siège social
- L’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés via le guichet unique de l’INPI, avec mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE)
Pour un modèle de procès-verbal conforme, consultez notre modèle de PV de changement de dénomination.
Lire les statuts avant tout : ce que vous devez chercher
Avant de convoquer la moindre assemblée, ouvrez les statuts de votre SAS et cherchez les clauses qui traitent des décisions collectives modifiant les statuts. C’est exactement ce qu’ont fait Pierre et Véronique : avant tout vote, ils ont relu leur pacte fondateur pour savoir à quel seuil leur nouveau nom devait être adopté. Ces clauses se présentent sous des formulations variées.
| Ce que vous pouvez lire dans les statuts | Ce que cela implique |
|---|---|
| ”Toute modification des statuts requiert l’unanimité des associés” | Unanimité — l’accord de 100 % des associés concernés |
| ”Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers” | Une majorité qualifiée — vérifiez l’assiette exacte (voix exprimées, actions, têtes) telle que définie par vos statuts |
| ”Les modifications statutaires sont décidées à la majorité qualifiée de 75 %“ | Seuil de 75 % selon l’assiette définie par les statuts |
| ”Le président peut modifier la dénomination sociale par décision unilatérale” | Décision du président seul, si la clause est expresse |
| ”Les décisions collectives modifiant les statuts sont prises selon les conditions fixées à l’article X des présents statuts” | Reportez-vous à l’article référencé |
Un point d’attention de praticien : lire le seuil ne suffit pas, il faut aussi lire son assiette. « Deux tiers » ou « 75 % » de quoi exactement — des voix exprimées, du capital, du nombre d’associés ? Vos statuts doivent le préciser, et c’est cette définition-là qui s’applique.
Si les statuts restent silencieux sur les conditions de vote des modifications statutaires, la prudence s’impose : l’unanimité est souvent considérée comme la règle par défaut en l’absence de clause contraire, mais cette interprétation mérite d’être sécurisée par un avis juridique avant le vote. Mieux vaut sécuriser ce point en amont que de risquer une décision fragile.
📌 À retenir : il n’existe pas de règle universelle de majorité pour la SAS. La seule règle qui vaille est celle écrite dans vos statuts.
Conséquences d’une erreur de majorité : nullité et risques pratiques
Une décision adoptée sans respecter les conditions de vote prévues par les statuts est fragile : elle peut être contestée par tout associé lésé devant le tribunal de commerce compétent. Ce n’est pas une fatalité — bien préparé, le vote se passe sans accroc — mais c’est précisément pour cela qu’on vérifie les statuts en amont.
Les conséquences concrètes peuvent être sérieuses :
- La modification statutaire peut être annulée : la société reprend alors son ancienne dénomination
- L’inscription modificative au RCS devient caduque : le greffe peut exiger une régularisation
- Les actes passés sous la nouvelle dénomination peuvent être remis en cause dans les relations avec les tiers
- Les relations bancaires sont perturbées si les coordonnées ont déjà été mises à jour
Pour régulariser une décision irrégulière, il faut organiser une nouvelle assemblée en respectant scrupuleusement les conditions statutaires, puis déposer une nouvelle inscription modificative. Cela génère des frais supplémentaires et des délais : nous détaillons la marche à suivre dans notre guide sur la manière de régulariser un changement de dénomination mal fait.
Si vous souhaitez sécuriser l’ensemble de la procédure dès le départ, notre service de changement de dénomination sociale d’une SAS prend en charge la rédaction des documents, la publication de l’annonce légale et le dépôt au guichet unique INPI.
Il peut également être utile de distinguer le changement de dénomination d’autres modifications statutaires connexes. Concrètement, une fois le vote acquis, il faut modifier les statuts de la SAS pour y inscrire la nouvelle dénomination — une étape qui obéit au même formalisme, mais qu’on oublie parfois de mener à son terme.
Ce que coûte réellement un changement de dénomination en SAS
Au-delà de la question de la majorité, il est utile de connaître les coûts associés à la formalité. Plusieurs postes sont incompressibles.
| Poste de dépense | Montant indicatif 2026 |
|---|---|
| Honoraires de formalités | À partir de 150 € HT |
| Annonce légale (forfait modification) | 199 € HT |
| Frais de greffe (inscription modificative RCS) | 166,71 € TTC |
| Total indicatif | À partir de 516 € TTC |
Ces montants couvrent la publication dans un support habilité à recevoir les annonces légales, conformément à la loi n°55-4 du 4 janvier 1955 et aux arrêtés annuels fixant les tarifs forfaitaires, ainsi que le dépôt via le guichet unique de l’INPI.
Pour une vision complète des frais, consultez notre page dédiée au coût du changement de dénomination.
💡 Bon à savoir : le SIREN et le SIRET de votre SAS ne changent pas à l’issue de la formalité. Seule la dénomination inscrite au RCS et au RNE est mise à jour. Vous recevrez un nouvel extrait Kbis mentionnant la nouvelle dénomination.
Vérifier la disponibilité du nouveau nom avant de voter
Adopter une nouvelle dénomination sans vérifier sa disponibilité expose la société à des risques sérieux, indépendamment de la régularité du vote. Deux risques principaux se présentent.
Le risque de confusion avec une dénomination existante : une dénomination identique ou trop proche d’une société concurrente peut fonder une action en concurrence déloyale. La similarité sectorielle et géographique aggrave le risque.
Le risque de contrefaçon de marque : si le nouveau nom reproduit ou imite une marque enregistrée à l’INPI, le titulaire de cette marque peut obtenir l’interdiction d’usage et des dommages et intérêts. Une recherche d’antériorité sur la base de données de l’INPI est donc recommandée avant toute décision.
Ces vérifications doivent idéalement être effectuées avant la convocation de l’assemblée, afin d’éviter d’avoir à recommencer toute la procédure si le nom choisi est indisponible. C’est le piège que Pierre et Véronique ont su éviter : avant de soumettre « Maison Victor » au vote, ils ont vérifié sa disponibilité sur les bases de l’INPI. Voter un nom indisponible, c’est s’obliger à tout refaire — autant sécuriser ce point en premier.
La distinction entre dénomination sociale, nom commercial, enseigne et marque est également importante : ce sont quatre notions distinctes, protégées par des régimes juridiques différents. Seule la dénomination sociale figure dans les statuts et au RCS. Pour approfondir ce point, consultez notre guide sur le changement de dénomination.
Vous avez une question sur la majorité requise dans vos statuts ou sur la procédure applicable à votre SAS ? Contactez-nous via notre formulaire de contact : notre équipe vous répond dans les meilleurs délais.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 22 juin 2026.
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