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L'essentiel
- La fusion-absorption et le changement de dénomination sont deux opérations juridiquement distinctes : leurs formalités se cumulent, chacune devant être publiée et déclarée, même si elles sont votées le même jour.
- L'ordre des opérations est stratégique : vérifier la disponibilité du nouveau nom AVANT de voter le changement, et publier l'annonce légale correcte pour chaque modification.
- Le SIREN de la société absorbante ne change jamais, même si elle adopte un tout nouveau nom après la fusion.
Une fusion-absorption et un changement de dénomination : voilà deux opérations que de nombreux dirigeants souhaitent mener de front. C’est possible — mais elles obéissent à des règles distinctes qui se cumulent, ne se simplifient pas. La société absorbante conserve son SIREN, ses contrats, son historique. Elle peut en revanche choisir un nouveau nom pour incarner la nouvelle entité. Ce guide détaille comment articuler les deux formalités, dans quel ordre les conduire, et quels pièges éviter.
Fusion-absorption et changement de nom : deux opérations, une seule stratégie
Une fusion-absorption est une opération par laquelle une société — la société absorbante — intègre une ou plusieurs autres sociétés qui disparaissent juridiquement. La société absorbée est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ; ses actifs, passifs, contrats et salariés sont transmis universellement à l’absorbante.
Résultat : la société absorbante se retrouve souvent à porter le nom qui l’identifiait avant l’opération, alors que son périmètre, son marché, parfois sa raison d’être ont radicalement changé. D’où la tentation — souvent justifiée — de renommer l’entité issue de la fusion.
Ce renommage n’est pas automatique. Il ne fait pas partie des effets juridiques de la fusion. Il constitue une modification des statuts à part entière, soumise à ses propres règles de vote, de publicité et d’enregistrement.
⚠️ Attention à la confusion fréquente : certains dirigeants pensent que le traité de fusion peut “intégrer” le changement de dénomination sans formalité supplémentaire. Ce n’est pas le cas. Les deux opérations peuvent être votées le même jour, mais elles doivent faire l’objet de formalités distinctes.
La dénomination sociale est une mention obligatoire des statuts, rappelée à la fois par l’article 1835 du Code civil et par l’article L210-2 du Code de commerce. La modifier exige donc une décision modifiant formellement les statuts, quel que soit le contexte dans lequel cette décision intervient.
Comprendre la mécanique juridique avant de décider
La fusion ne transfère pas le nom
Prenons un exemple type. Pierre et Véronique gèrent la SARL “Atelier du Cours Victor” depuis dix ans. Ils absorbent une société concurrente, “Studio Lumière SAS”, pour constituer une entité plus large. À l’issue de la fusion, “Atelier du Cours Victor” existe toujours en tant que personne morale. “Studio Lumière” est radiée. Mais Pierre et Véronique veulent rebaptiser l’ensemble “Maison Victor”, un nom plus évocateur de leur nouvelle dimension.
Ce nouveau nom n’apparaît nulle part dans la fusion elle-même. Il doit être voté séparément, par une décision de modification des statuts, et faire l’objet de toutes les formalités liées à un changement de dénomination sociale.
La personne morale de l’absorbante demeure intacte
C’est un point rassurant, et essentiel à communiquer à vos partenaires : la fusion-absorption ne crée pas une nouvelle société. La société absorbante — “Maison Victor” demain — est la même entité juridique qu’avant. Son SIREN reste identique, en vertu du principe de continuité de la personne morale (article 1844-3 du Code civil). Ses contrats en cours se poursuivent. Ses engagements bancaires restent valides. Seule la dénomination change.
C’est précisément ce qui rend l’opération gérable : il n’y a pas de rupture, juste une évolution de l’identité.
L’ordre des opérations : la clé d’une fusion bien menée
L’enchaînement des étapes conditionne la validité de chaque formalité. Voici la séquence recommandée.
| Étape | Action | Moment |
|---|---|---|
| 1 | Vérifier la disponibilité du nouveau nom (INPI — marques et dénominations) | Avant tout vote |
| 2 | Rédiger le traité de fusion et le projet de modification des statuts (nouvelle dénomination) | Phase préparatoire |
| 3 | Dépôt du projet de fusion au greffe et avis au BODACC (article R236-2 du Code de commerce) ou publication sur le site internet de la société (article R236-3) | Trente jours au moins avant l’AGE |
| 4 | Tenir l’AGE ou décision compétente : voter la fusion ET le changement de dénomination | Même séance possible |
| 5 | Publier l’annonce légale de modification de dénomination dans un support habilité du département du siège | Dans le mois suivant |
| 6 | Déposer le dossier de fusion ET le dossier de changement de dénomination au guichet unique INPI | Dans le délai d’un mois |
| 7 | Radiation de la société absorbée au RCS | Après réalisation de la fusion, sur la déclaration déposée au guichet unique |
| 8 | Obtenir le nouvel extrait Kbis au nom de la société absorbante renommée | Après traitement par le greffe |
| 9 | Mettre à jour tous les supports (factures, site, banque, contrats…) | Dès réception du nouveau Kbis |
💡 Bonne pratique : si vous envisagez de déposer le nouveau nom comme marque à l’INPI (ce qui est fortement conseillé), initiez la demande le plus tôt possible. La taxe de dépôt pour une marque en une classe est de 190 €, et la protection couvre 10 ans renouvelables. Mais le dépôt d’une marque ne remplace pas la vérification d’antériorité préalable.
Vérifier la disponibilité du nom avant tout — sans exception
C’est le piège le plus coûteux : voter un nouveau nom lors d’une AGE, publier l’annonce légale, déposer au greffe… puis recevoir une mise en demeure d’un tiers dont la marque ou la dénomination est trop proche. Une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale peut contraindre la société à recommencer toute l’opération — avec les frais que cela implique.
La recherche d’antériorité sur la base Marques de l’INPI est gratuite et accessible à tous. Elle doit porter sur les marques déposées, mais aussi sur les dénominations sociales similaires enregistrées au RCS pour des activités proches.
Les formalités propres au changement de dénomination après fusion
La décision de modification des statuts
La compétence pour modifier les statuts dépend de la forme juridique de la société absorbante.
- SARL : la décision relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE), statuant, pour une SARL constituée après la loi du 2 août 2005, à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés avec quorum (trois quarts des parts pour les SARL plus anciennes, sauf option unanime) (article L223-30 du Code de commerce).
- SAS : la décision est prise selon les modalités prévues par les statuts (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).
- EURL / SASU : décision de l'associé unique, constatée dans un procès-verbal (article L223-31 du Code de commerce et articles L227-1 et suivants du Code de commerce).
- SA : l’assemblée générale extraordinaire statue selon les règles de l’article L225-96 du Code de commerce.
- SCI : la modification des statuts requiert, sauf clause contraire, l’unanimité des associés (article 1836 du Code civil).
Le procès-verbal de la décision (ou la décision de l’associé unique) constate formellement l’adoption du nouveau nom. Le client est l’auteur et le signataire de cet acte ; notre service met à votre disposition un modèle pré-rempli à partir des informations que vous fournissez.
L’annonce légale de modification de dénomination
Toute modification de dénomination sociale doit faire l’objet d’une insertion dans un support habilité à recevoir les annonces légales (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955) du département où se trouve le siège social.
Cette annonce est distincte des publications liées à la fusion elle-même. Elle mentionne notamment :
- l’ancienne dénomination,
- la nouvelle dénomination,
- la forme juridique, le capital social, le siège,
- le numéro RCS (inchangé),
- la date et l’organe ayant pris la décision.
Le forfait d’annonce légale de modification s’élève à 199 € HT en métropole (229 € HT à La Réunion et à Mayotte).
Vous opérez depuis Bordeaux, Lille, Nantes, Paris, Rennes ou Strasbourg ? Les obligations de publication sont identiques sur le fond, mais le support habilité doit correspondre au département du siège. Consultez nos guides dédiés :
- Annonce légale changement de dénomination à Bordeaux
- Annonce légale changement de dénomination à Lille
- Annonce légale changement de dénomination à Nantes
- Annonce légale changement de dénomination à Paris
- Annonce légale changement de dénomination à Rennes
- Annonce légale changement de dénomination à Strasbourg
Le dépôt au guichet unique INPI
La déclaration de modification s’effectue exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI. C’est là que la modification est enregistrée au Registre National des Entreprises (RNE) et transmise au greffe compétent pour mise à jour du RCS.
Les pièces généralement requises pour un changement de dénomination incluent :
- le procès-verbal (ou la décision de l’associé unique) constatant la modification,
- les statuts mis à jour et signés,
- l’attestation de parution de l’annonce légale,
- le formulaire de déclaration de modification.
Cette déclaration doit intervenir dans le délai d’un mois suivant la décision.
Les frais de greffe pour une inscription modificative s’élèvent à 173,97 € TTC.
Un nouvel extrait Kbis est délivré, portant la nouvelle dénomination. Le numéro SIREN reste inchangé — c’est ce continuité que vous devrez rassurer vos partenaires, fournisseurs et clients.
📌 À noter pour les dossiers complexes : quand la fusion et le changement de dénomination sont déposés simultanément au guichet unique, il est conseillé de les traiter comme deux dossiers distincts mais coordonnés ; la pratique de traitement peut varier selon les greffes. Un conseil d’un professionnel spécialisé peut s’avérer utile pour l’ordonnancement exact des dépôts.
Ce qui ne change pas et ce qui doit être mis à jour
Ce qui ne change pas
La fusion-absorption suivie d’un changement de dénomination peut sembler une rupture totale. En réalité, la continuité juridique et économique de la société absorbante est préservée sur l’essentiel.
| Élément | Statut après l’opération |
|---|---|
| Numéro SIREN | Inchangé |
| Numéro SIRET (siège) | Inchangé |
| Contrats en cours de l’absorbante | Se poursuivent sans novation nécessaire |
| Contrats de la société absorbée | Transférés à l’absorbante par transmission universelle de patrimoine |
| Historique bancaire | Conservé |
| Agréments et autorisations | — |
| Numéro de TVA intracommunautaire | Inchangé pour l’absorbante |
Ce qui doit être mis à jour sans délai
Le changement de nom n’est pas qu’une formalité administrative. Il engage la responsabilité de la société si elle continue d’émettre des documents au nom de l’ancienne dénomination.
Les supports à mettre à jour immédiatement après réception du nouveau Kbis :
- Factures et devis : la dénomination sociale inscrite sur les documents commerciaux doit correspondre à celle du RCS. Une facture émise au mauvais nom peut créer des litiges en cas de recouvrement.
- Site internet et mentions légales : la mention légale doit refléter le nouveau nom et le numéro RCS.
- Papier à en-tête, signature email : à mettre à jour pour l’ensemble des collaborateurs.
- Nom de domaine : si vous envisagez de basculer vers un nouveau domaine correspondant à “Maison Victor”, anticipez la redirection et la mise à jour des outils digitaux (Google Search Console, annuaires, fiches Google Business Profile).
- Banque : la banque doit être informée du changement et mettra à jour ses propres mentions. Prévoyez un délai administratif.
- Marque INPI : si l’ancienne dénomination était déposée à titre de marque, elle ne disparaît pas automatiquement. Si vous souhaitez déposer le nouveau nom, c’est une démarche distincte.
⚠️ Cas particulier — les contrats transférés de la société absorbée : ces contrats ont été conclus au nom de l’absorbée, qui n’existe plus. La transmission universelle de patrimoine les transfère à l’absorbante, mais certains contrats (baux commerciaux, contrats intuitu personae) peuvent contenir des clauses de changement de contrôle ou d’identité. Vérifiez les contrats stratégiques avec votre conseil avant la réalisation définitive de la fusion.
Distinguer la fusion-absorption des opérations voisines
La fusion-absorption avec changement de dénomination est souvent confondue avec d’autres opérations.
Fusion-absorption ≠ transformation de société : la transformation modifie la forme juridique (SARL en SAS, par exemple), pas l’objet ni la dénomination. Les deux peuvent se combiner, mais elles obéissent à des régimes distincts. Pour en savoir plus, la ressource de transformation-societe.fr sur transformation et changement de dénomination apporte un éclairage complémentaire utile.
Fusion-absorption ≠ changement d’objet social : si la nouvelle entité doit étendre ou modifier son activité, un changement d’objet social s’ajoute aux deux opérations précédentes. Là encore, une formalité distincte avec sa propre annonce légale.
Fusion-absorption ≠ transfert de siège : si le nouveau nom s’accompagne d’un déménagement du siège, les formalités se cumulent davantage encore.
Chaque opération a son coût, son calendrier, son annonce légale propre. Planifier leur simultanéité est possible ; la négliger coûte cher.
Renommer une société dans le sillage d’une fusion-absorption est une décision identitaire forte. Elle dit quelque chose de la vision des dirigeants, de leur ambition pour la nouvelle entité. Elle mérite d’être menée avec méthode, sans précipitation sur les délais, sans économie sur les vérifications préalables.
Si vous souhaitez être accompagné dans cette démarche — d’un premier repérage du nouveau nom avec notre outil gratuit (qui ne couvre pas les marques) jusqu’à l’obtention de votre nouveau Kbis — notre service en ligne est conçu pour simplifier chaque étape. Consultez notre page dédiée au changement de dénomination sociale ou contactez-nous directement pour une situation qui sort de l’ordinaire.